Hasta el año 2010, el derecho penal español se basaba en el principio societas delinquire non potest, o lo que es lo mismo, que una sociedad no puede delinquir, atribuyendo esta capacidad exclusivamente a las personas físicas. Con el fin de evitar que las corporaciones se escudasen en los actos de los individuos que operan en su seno para eludir responsabilidades, las legislaciones de muchos países (Francia, Portugal, Chile, Perú, México…), introdujeron la responsabilidad penal de la persona jurídica. Así, en el año 2010, por primera vez, el Código Penal español reconoció, en su art. 31 bis, que las empresas pueden ser penalmente responsables.
En aquellos años, TYPSA estaba ya consolidada como un referente internacional en el ámbito de la ingeniería y la consultoría y operaba de acuerdo con los principios establecidos en el Código Ético de FIDIC (Federación Internacional de Ingenieros Consultores). Como parte de su compromiso con la integridad, en el año 2013, TYPSA se adhirió al Pacto Mundial de Naciones Unidas y adoptó un Código Ético propio alineado con sus 10 principios en materia de derechos humanos, trabajo, medio ambiente y lucha contra la corrupción.
El año 2015 marca otro punto de inflexión en el contexto español con la introducción en el Código Penal de una posible eximente para las empresas en caso de que éstas acreditasen que, antes de la comisión del delito, tenían implantado un modelo de cumplimiento adecuado para prevenir delitos o reducir de forma significativa el riesgo. A pesar de la entrada en vigor de esta normativa, hubo que esperar un tiempo a que la interpretación de los fiscales arrojara luz sobre las características que debían tener estos sistemas para ser considerados eficaces o adecuados.
En esta coyuntura, el Consejo de Administración de TYPSA, en su calidad de máximo órgano de gobierno de la compañía, aprobó en diciembre del año 2017, la adopción e implantación de un Sistema de Gestión de la Integridad y la constitución de un órgano colegiado, autónomo e independiente (Comité de Cumplimiento), responsable de velar por el cumplimiento de dicho sistema y su mejora continua.
Como miembro y presidente del Comité de Cumplimiento constituido ese año, he tenido la oportunidad de formar parte del proceso evolutivo que el compliance ha experimentado, tanto en el ámbito internacional como en TYPSA. Así, en el año 2019 nos convertimos en la primera ingeniería española en obtener la certificación ISO 37001 de Sistemas de Gestión Antisoborno. Desde entonces, el Sistema de Gestión de la Integridad de TYPSA ha experimentado cambios y mejoras y se ha ido consolidando no solo en España, sino en las sucursales, siendo también una fuente de inspiración para nuestras filiales.
El año 2022 supuso otro hito en la vida de nuestro sistema, ya que se acometió una profunda modificación de los documentos principales que lo sustentan, principalmente de: el Código Ético, la Política de Integridad Corporativa, la Política de Regalos, la Declaración de Esclavitud Moderna, el Manual de Gestión de la Integridad y los procedimientos del Sistema Integrado de Gestión, en materia de Integridad.
En el año 2023 la entrada en vigor y posterior trasposición al ordenamiento nacional de la llamada Directiva de Protección del Informante supuso la adopción por parte de todas las empresas del Grupo, de un único canal para la comunicación de hechos potencialmente irregulares, así como el nombramiento de un único responsable de gestionar dicho canal, en este caso, el Comité de Cumplimiento de TYPSA. Asimismo, se adoptó la Política sobre el Sistema Interno de Información y Protección del Informante que establece las garantías para que las personas que utilicen este canal de buena fe, cuenten con las herramientas adecuadas para denunciar situaciones, sin temor a sufrir represalia alguna.
Además, el conocimiento del contenido del SGI por parte de todo el personal del Grupo TYPSA, es condición indispensable para lograr los objetivos previstos; de ahí la importancia de la formación y de los procedimientos de autoevaluación que periódicamente se llevan a cabo, así como los compromisos, por parte del personal, de cumplimiento con el SGI. Actualmente más de 1.800 empleados se han formado a través de nuestra plataforma interna.
Por otra parte, año tras año hemos ido avanzando en la implantación del sistema, extendiéndolo a las sucursales y en el caso de las filiales, con sus propios modelos de cumplimiento aplicando la legislación local en cada caso. Actualmente, todas las entidades del Grupo TYPSA comparten los documentos principales del sistema y todos sus directivos han firmado declaraciones de ausencia de conflictos de interés. Además, las sucursales de Perú y Chile han certificado sus Sistemas de Gestión de la Integridad en la ISO37001, se está avanzando en la certificación de MEXTYPSA y en la obtención del Sello de Integridad de la sucursal de TYPSA en Paraguay, demostrando la compañía su compromiso con la transparencia, la ética y la prevención de sobornos.
Oficinas de TYPSA en Lima, Perú
Oficinas de TYPSA en Lima, PerúSe ha ido implantando el uso automatizado de un sistema de gestión de pedidos y facturas, clave para el control, trazabilidad y centralización operativa, en un contexto caracterizado por un alto volumen de transacciones en la compañía. Por otro lado, los procedimientos de diligencia debida a colaboradores en distintas fases de las oportunidades comerciales o el uso de modelos contractuales que incluyen cláusulas de integridad, nos permiten extender nuestros compromisos a socios y subcontratistas, garantizando nuestra proactividad en la consolidación de una cultura ética corporativa que trasciende el ámbito interno de la compañía.
Otra cuestión en la que se ha avanzado de forma significativa es en la adopción de una nueva metodología para la elaboración del Mapa de Riesgos, que es la piedra angular sobre la que se construye el sistema y que se actualiza periódicamente para identificar, evaluar y priorizar en cada fase de las actividades de TYPSA, los riesgos relacionados con el incumplimiento de leyes, regulaciones o de las propias políticas internas de la compañía. Esta nueva metodología se irá extendiendo al resto de las filiales y sucursales del Grupo, así como a la Fundación TYPSA para la Cooperación.
Por último, el pasado 1 de septiembre se puso en funcionamiento la Autoridad Independiente de Protección del Informante a nivel nacional. Como hemos mencionado ya cuando hablamos sobre el canal interno de información, en nuestro caso, el responsable ante esa Autoridad es el Comité de Cumplimiento. La existencia de dicha autoridad supone una garantía de protección adicional a las ya existentes en nuestro procedimiento, para aquellas personas que denuncien de buena fe hechos potencialmente constitutivos de delitos.
Todos sabemos que el riesgo cero no existe, pero también sabemos, que no podemos dejar que el azar decida por nosotros cuándo y cómo podemos sufrir un daño penal o reputacional. Por ello y aunque a veces suponga una carga añadida al trabajo cotidiano de los empleados de TYPSA, he podido comprobar en estos ocho años de experiencia en integridad, la voluntad mayoritaria de todas las personas que forman parte del Grupo TYPSA en incorporar las pautas y controles de Cumplimiento en los procedimientos de la actividad de la empresa. TYPSA ha conseguido un Sistema de Gestión de la Integridad ejemplar, eficaz y eficiente que nos protege en el desarrollo de nuestra actividad empresarial
Hoy, más que nunca, la integridad, es un valor inmaterial que envuelve a las personas empleadas, a la actividad empresarial y por tanto a la buena reputación del Grupo TYPSA, fortaleciendo su posición en los mercados y ante las instituciones y gobiernos de todo el mundo. En nuestras manos está, conseguir mantener y si es posible mejorar, la excelencia alcanzada.
